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黄氏家族乃一个警察世家，父黄二牛及五个儿女都服务于警队。大儿子黄宗保娶妻高丽萍，亦是一名高级警务人员，因公事上及私人感情上等种种因素，黄家女儿多不满高，令高受尽委屈。有一帮越南仔准备打劫大世界夜总会，

三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火并，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。

返港后，宽正欲向ANN摊牌，关竟抢着表示与宽只属工作关系，请ANN放心。关毅然断绝与宽的感情关系，令宽遭受打击，心情颓然。终于ANN得悉真相，与宽决裂，几经纠缠、挣扎、冲突，两人竟又复合，展开了另一段