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清末民初，世道动乱。古老而腐朽的大清帝国轰然倒塌，满清最后一任皇帝溥仪（黄子华 饰）以及所有子民臣属的人生发生了翻天覆地的变化。这位皇帝在风云变幻的当下，分别娶了婉容（蒋雯丽 饰）和文绣（秦海璐 饰）

故事发生在20世纪末某中学，讲述了南方接替父亲南一民所带的毕业班，带领学生黄甫、刘少勇和张端等人克服学习和生活上的重重困难，顺利参加高考的故事。 南一民任高三八班班主任兼语文老师，他利用早读时间给学生补课，不料突感身体不适，后在办公室晕倒被送进医院。准备登记结婚的南方和王川得知南一民住院后匆匆赶到医院。由于父亲南一民重病住院，而弟弟南潮精神又受了刺激，南方只好取消同王川去日本的计划，婚事也因此搁置。南方在汤校长的安排下到学校任教，她试讲《荷塘月色》一课非常成功……

柯磊（陈坤 饰）北京默默奋斗着的同时，还爱上了已经有了未婚夫的护士苏严（杨雪 饰）。他在内心坚守着对苏严的爱，却和她只做朋友，只谈些无关爱的话题。因为，苏严一直坚信自己可以永远不去背叛一段感情。然而，感情还是在这段维持朋友关系的男女中间迅速萌发。苏严且进且退，她知道自己已经爱上了柯磊，却不敢踏出背叛的一步。司嘉译（林心如 饰）的出现为柯磊有些无奈的生活添了生色。她活泼开朗，敢作敢当，并且深深爱慕着柯磊这个老同学，甚至搬到柯磊家中与其“同居”。然而司嘉译很清楚，柯磊爱的是温柔美丽的苏严，她甘愿为柯磊如何追求

为了成就天下霸业，天下会帮主雄霸（千叶真一 饰）请泥菩萨为自己批命，获得“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”的十六字真言。所以为了找到风云，雄霸不惜到处杀虐，最后将孩童时候的聂风和步惊云收入身边。正是得