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本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。 　　1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。

根据史蒂芬昆兹（ ）的畅销小说所改编，并由执导过「黑狮震雄风」、「王者之剑」等卖座强片的约翰米利厄斯( )亲自兼任编、导之职；越战期间，海军飞行员杰克（布莱德

大傻的老表尹光初到香港，因深受资本主义自由化荼毒，以为在资本主义社会必须用无良手段才可以生存，故自号无良教主，大傻劝阻无效，只好暗中处处维护，而大傻的外甥因入世未深，学尹的无良招数，实有名无实，三人终

中国公安张宝胜为了追捕大盗林向阳和林向东而来到了香港，和他对接的是督察李少明，张宝胜因此结识了洪八妹。之后他与八妹一起追查，还得到了洪八妹的叔父洪金海的帮助。

小和尚十方随师父白云护送金佛去五台山，路上偶遇痞子道士燕赤霞杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺，师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓。十方不受其诱惑，二人争斗，十方念咒将其制服，但仍好心